再见了，区县的城投公司！

作者|席加省资深国资国企研究专家

拥有18年以上的国企改革、管理咨询经验、企业高级管理工作经验，常年活跃在国企改革一线，深度服务客户超过100家，执行咨询项目超过200

融资需求越来越大，债务风险越来越高，但区县资产总量有限、发展空间不足，越来越多的区县平台公司正在重组整合、加快转型升级。

区县平台公司重组整合的各项工作中，资产重组整合是关键点，也是难点。通过资产重组整合，可以做大资产规模、盘活现有存量资产，注入有效资产，优化公司资产结构，提高资产质量，增强资产经营能力，为平台公司化债、市场化融资、业务发展奠定坚实的基础。

但有时候，区县平台公司的资产重组容易一叶障目、不见泰山，出现重组整合短视症：资产重组只盯数量、不管质量，什么资产都想要、无效资产也舍不得放；资产整合只看存量、不管增量，只能原地打转转；资产整合只要硬通货（土地、建筑），不要软资源，思维落后，缺乏格局；资产重组就事论事，将资产与业务割裂开，不管业务，不懂资本；资产重组只管拿，不懂用，缺乏经营思维和能力……

显然，要想克服资产重组整合短视症，真正让资产重组起到作用，放大国有资产的市场价值，为平台公司从单纯投融资平台向资本平台转型，推动区县平台公司资本化、实体化、市场化发展，必须要有系统思维、顶层设计，与城投公司的战略规划、业务布局紧密结合起来，成为城投公司转型升级的有机组成部分，推动城投公司市场化发展。

该怎么办？我们的思路是推动区县平台公司实施战略性资产重组整合，抓住一个核心，强力突破两个基本点。一个核心就是资产重组整合模式，两个基本点就是：存量资产盘活、增量资产扩张。

01

战略性资产重组的模式

战略性资产重组的核心其实是“去唯资产论”，就是摆脱“唯资产论”，反对平台公司业务空壳化，不单纯的堆积资产，不单纯的利用资产的融资价值，而是将资产重组与业务整合结合在一起，以业务为核心，重塑平台公司的业务模块和经营能力，减少对外部融资的依赖，逐步建立内生的经营性现金流。

战略性资产重组的关键就是结构重塑，以平台公司战略为指引，以业务板块为核心，以业务带资产、以业务调资产，剥离公益性资产、无效资产、低效资产，调整资产结构、优化资产布局、提高资产质量、强化资产经营，实现资产的融资价值与经营价值的融合统一。

显然，无论资产如何重组整合，结构调整是关键。资产结构调整的关键是区县平台公司的定位调整与发展模式重塑。未来，区县平台公司将从单一的替政府投融资平台向复合型的国有企业转型，为区域经济社会发展承担社会责任、政治责任和经济责任，资本运作与产业经营并举、公益类业务与市场类业务并存，在这个过程中资产重组整合将发挥重要的作用。

战略性资产重组主要有四种模式：1+N模式、N+N模式、上整下模式、1+1模式。

第一，1+N模式。这种模式下，区县政府/管委会以改造或新设的方式组建唯一的龙头平台公司，以其作为资本运作和实体化经营公司，将其他平台公司和国有企业并入龙头平台公司作为其子公司，以这家龙头公司为核心整合区县的所有国有资产，并在这家公司内实现公益性资产、经营性资产的分离，将经营性资产整合到市场类业务公司，并强化市场化、专业化、实体化经营能力。

第二，N+N模式。这种模式下，区县政府/管委会以改造或新设的方式组建若干家平台公司（一般是2-3家）。这种模式下，各家平台公司是以公益类、经营类资产的整合为基础，以专业化平台为方向，各自明确其专业领域和主营业务，各家平台公司在专业领域内实现资本化+实体化发展，如区县将平台公司分为城投公司、交投公司、农投公司、文旅投公司等就是这种典型思路。

第三，上整下模式。这种模式下，区县政府/管委会是以股权划转或者是经营权委托等方式重组整合到市级平台公司，由市级平台带动县级平台公司。这种上整下模式有两种形式：第一种是大整合，也就是市级平台公司从股权、经营上完全整合区县平台公司，区县平台公司成为其管理的子公司。第二种是小整合，也就是市级平台公司从股权上实现整合，但区县平台公司经营管理是独立的，这种更多是财务并表、融资需要。

第四，1+1模式。这种模式下，原有的平台公司由于历史的债务包袱重、压力大，或由于监管政策原因基本上丧失可持续融资能力，或者是原有平台公司业务庞杂、发展缓慢，从而影响区县政府/管委会的决策部署实现，于是将原来的平台公司放置不动，另外成立新的平台公司承接相应工作，但新老平台之间并没有专业领域的划分，其业务基本类同。

需要说明的是，有些区县本身还有开发区，开发区也有平台公司，该怎么处理？对于国家级开发区来说，“管委会+公司”模式是比较容易推行的，独立设立平台公司也更有利于国家级开发区的发展。但如果是省级开发区，“管委会+公司”模式面临着财力不够、资源不足、空间受限等问题，这时候就要结合实际情况综合考虑平台公司的定位和发展模式了。

02

存量资产的重组：优结构、转模式

存量资产是指区县政府/管委会拥有的所有国有可经营性资源、资产、资本、资金（四资），是大存量资产的概念。因此，从分类上说，存量资产就包括两部分：平台公司现在拥有的存量资产、区县政府/管委会拥有的但没注入平台公司的存量资产。

区县平台公司资产重组必须要有一盘棋的思维。区县的国有资产由于历史原因，分布比较零散，各个部门可能都有，并且权属比较复杂。区县政府/管委会应该按照区域经济社会发展的要求，统一领导、集中力量办大事，破除部门本位主义，统筹谋划可利用的所有国有资产逐步注入平台公司，真正实现区县国有资产的集中统一经营，提高国有资产保值增值的能力。

存量资产重组的核心是优结构、转模式。所谓的优化结构是指要通过资产重组，剥离公益性资产，通过市场化方式剥离、出售低效资产、无效资产，通过市场化方式注入优质资产，改善资产结构，提高资产的质量。所谓转模式是指一方面要重塑区县政府/管委会与平台公司之间的关系，资产剥离、注入等要合规，另一方面，要创新资产管理经营的模式，以模式创新提高资产经营效率，提高资产收益率。

平台公司现在拥有的存量资产的重组要注意以下三点：

第一，现有存量公益性资产要逐步剥离、置换，跟区县政府/管委会协商剥离、置换方式，减少资产包袱，改善存量资产结构。同时，在资产重组整合中要认真研究政策，注意合规性，严格按照政策要求守住红线，严禁将新的公益性资产、储备土地等禁止注入资产变相注入平台公司。

第二，以业务带资产，实现资产整合管理。平台公司要梳理现有的业务，明确业务布局及业务板块，并为每家子公司明确企业主责主业，在此基础上全面整合平台公司拥有的可经营性资产，改变资产管理散乱状况，以资产配业务，实现资产的专业化经营管理，提高资产的集约化、市场化经营能力。

第三，强化资产经营能力。要改变“强监管、弱经营”的现状，积极通过混改或者经营权委托、战略合作等多种方式引入优秀的资产经营合作伙伴、经营团队、品牌、新商业模式等，实现现有资产的市场化经营，放大国有资产的市场价值。

区县政府/管委会拥有但未注入平台公司的资产重组要注意以下三点：

第一，区县国有资产的统一经营。区县应该进行统一的四资（资源、资产、资本、资金）盘点，把各个部门拥有的国有资产统一盘点、分析，明确其权属性质、价值等，打破部门本位主义，积极协调各部门将有价值的资产注入平台公司。

第二，政府资产的市场化改造。道路养护、环卫一体化、园林等区县财政资金通过政府采购服务等方式让平台公司参与，实现财政资金的市场化改造，将区县/管委会的财政资金有效利用，改善平台公司的经营性现金流，为平台公司带来现金流，提升平台公司的价值。

第三，项目的投资建设及运营。区县政府/管委会在基础设施投资建设、园区投资建设方面有大量的需求，也有大量的机会。对于平台公司来说，一方面要积极参与区县政府/管委会主导的项目，争取市场化运作的空间。另一方面，平台公司应积极在区县范围内发现机会，策划市场化、产业化的项目，并形成自身的有效资产和经济效益。

03

增量资产的注入：优业务、强资本

对区县平台公司来说，只盯着区县政府/管委会拥有的资产是远远不够的。尤其是经过多轮的重组整合后，区县政府/管委会拥有但还没有注入平台公司的资产越来越少了，巧妇也难为无米之炊。

除了存量资产的高效盘活，增量资产的获取也非常重要，平台公司一定要学会两条腿走路，善于利用空间和资源实现外延式扩张，以资本为手段，通过股权并购、资产购买等方式，加快布局，在短期内做大资产规模、补齐业务短板，改善经济效益，提高企业价值。

对区县平台公司来说，实现资产的外延式扩张有以下四种模式：

第一，资产型并购。所谓资产型并购，其目标是获取对方的资产，实现财务并表，从而增加资产规模、改善资产结构、降低资产负债率、实现资产保值增值。显然，这种模式是以增强现实的融资能力为核心的。因此，这种并购并不是没有获得公司的控制权，其业务仍然独立经营。因此，这种模式要明确双方的责权利关系，实现所有权与经营管理权的分离。

第二，业务型并购。所谓业务型并购，是指通过股权并购的方式获得标的企业的控股权，从而实现对标的企业的业务控制。这种方式目标是通过对其业务的控制权来实现自身的业务目标。一般来说，区县平台公司的业务型并购有两种诉求：第一种就是通过业务并购来实现自身现有业务的规模、竞争力提升或产业链上下游掌控；第二种就是通过业务并购来进入自身还没有的业务领域，实现新业务扩张。

第三，融资型并购。所谓融资型并购，是指充分利用资本方式，通过并购打通股权融资渠道。这种融资型并购跟区县平台公司以前的债权融资不同，是打通股权融资渠道。例如，可以通过并购上市公司实现借壳上市，打造股权融资平台，通过上市公司资产重组的方式推动资产资本化、资本证券化，拓宽融资渠道、降低融资成本。

第四，投资性并购。所谓投资型并购，是指选择优质的企业进行股权投资获取投资回报，这种方式获取的是优质的股权资产，并通过股权资产的流动、变现、增值来实现国有资产的保值增值。因此，这种投资属于财务性投资，这就要求区县平台公司要有市场化、专业化的投资队伍和投资能力，以实现高质量的投资。